祥盛期权 受让方成立仅6天！上海国资超18亿元成江化微新实控人 将促使上市公司董事长承诺5年不主动离职

　　江化微（SH603078，股价21.42元，市值82.6亿元）1月19日晚间公告称，公司控股股东淄博星恒途松控股有限公司（下称淄博星恒）与上海福迅科技有限公司（下称上海福迅）当日签署了《关于江阴江化微电子材料股份有限公司附条件生效的股份转让协议》，淄博星恒拟将其持有的公司股票9238万股转让给上海福迅科技，合计占公司总股本的23.96%，转让价格为20元/股，转让总价为18.48亿元。

　　公告称，本次股份转让完成后，公司控股股东将由淄博星恒变更为上海福迅，实控人将由淄博市财政局变更为上海市国资委。经公司向上交所申请，公司股票将于2026年1月20日（星期二）开市起复牌。

图片来源：江化微公告

　　受让方成立仅6天，注册资本仅100万元

　　《每日经济新闻》记者注意到，江化微此次控制权变更的受让方或是专门为此次收购而成立的公司——上海福迅成立于《转让协议》签署的6天前（2026年1月13日），且注册资本仅100万元，企业性质为有限责任公司（国有控股）。

　　但就是这家成立不到一周、注册资本仅100万元的公司，就要拿出18.48亿元的价格来受让江化微的股份。公告称，“上海福迅科技用于本次交易的资金将全部为自有资金，具体来源于股东实缴注册资本。”而公告提及的20元/股的转让价格，较江化微1月12日（停牌前最后一个交易日）收盘价折价了约6.63%。

　　公告还显示，上海华谊控股集团有限公司（下称上海华谊）持有上海福迅95%的股权，为上海福迅的控股股东，上海市国资委持有上海华谊100%的股权，因此上海市国资委为上海福迅的实控人。

　　据江化微公告，上海福迅作出了详细的股份锁定期安排、不质押股份等承诺。具体来看，上海福迅承诺，因本次交易直接取得的江化微股份，自该等股份过户登记完成之日起5年内不转让、未来3年内不进行股票质押。

　　此外，上海福迅不存在未来1年内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划，且不存在未来3年内对上市公司进行重大资产重组的计划。

　　上海福迅对江化微董事长提出多项约束要求

　　值得注意的是，公告还提及，上海福迅对江化微董事长、第二大股东、创始人殷福华提出了较强的约束要求。除了卖方（即淄博星恒）须促使殷福华承诺不从事与江化微业务相同或相似业务、不招揽江化微员工，且5年内不得主动离职外，殷福华还需承诺认可上海福迅控制权，不通过增持或一致行动谋求控制权。

　　在交割完成前的过渡期内，江化微被施加了严格的财务“紧箍咒”。例如，任何单项100万元以上的资产处置行为（包括出借、出售或者设置抵押、质押等担保权利，但正常经营的采购、销售、研发投入行为除外），必须提前通报上海福迅，买方有权否决。

　　此外，公告还显示，本次交易的第一笔转让款（约5.54亿元，占比30%）被明确规定仅可专项用于偿还乙方的并购贷款，以解除标的股份的质押。江化微2025年三季报显示，截至2025年三季度末，淄博星恒质押或冻结约4619.12万股，占其持股总数的约50%。

　　对于本次控制权变更对上市公司的影响，江化微称，本次股份转让不会影响公司的正常经营。若交易顺利完成，公司控股股东将由淄博星恒途松变更为上海福迅，实控人将由淄博市财政局变更为上海市国资委。此外，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　不过，江化微本次控制权变更事项尚需履行多项主要程序，包括但不限于需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查以及上交所的确认等。

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